符如林與深圳銀海的聯(lián)手顯得頗有意味；與符如林一道在一季度闖入南寧百貨的，還有自然人洪琬玲；股東榜上還盤踞著大鱷寶能，持股比例達14.65%；而目前，公司國資大股東沛寧資產(chǎn)的持股比例僅為18.23%。

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先有前海人壽堵截，后有神秘自然人圍追，加上“金貝殼27號”突襲，股權(quán)分散的南寧百貨陷入了一個資本迷陣。

而對于“金貝殼27號”資管計劃的實際控制人劃歸這一關(guān)鍵問題，該產(chǎn)品的劣后方深圳市銀海萬和股權(quán)投資基金企業(yè)（簡稱“深圳銀海”）5日改口稱，“金貝殼27號”不由其控制，雙方不構(gòu)成一致行動人。就在幾天前，深圳銀海還自稱與“金貝殼27號”系一致行動人，兩者的合計持股比例已突破舉牌線。

值得推敲的是，深圳銀海出爾反爾背后是否另有隱情？多路舉牌資本匯聚的南寧百貨，會不會又出現(xiàn)一場血雨腥風的股權(quán)爭奪戰(zhàn)？

 誰的“金貝殼”？

事件起源于南寧百貨6月30日的公告。當時，深圳銀海主動函告上市公司稱，截至6月23日，深圳銀海方面以競價方式購買279.5823萬股南寧百貨股份，占公司總股本的0.5133%。與此同時，國海證券管理的金貝殼27號集合資產(chǎn)管理計劃（簡稱“金貝殼27號”）持有2447.6955萬股南寧百貨，占總股本的4.494%。“金貝殼27號”系由工商銀行（理財計劃代理人）作為優(yōu)先級份額委托人、深圳銀海作為次級份額委托人設立的集合資產(chǎn)管理計劃，優(yōu)先級與次級份額的比例為2:1。據(jù)此，深圳銀海與“金貝殼27號”合計持有南寧百貨5.0073%股份，已達舉牌線。

為此，南寧百貨分別向深圳銀海、國海證券發(fā)去詢證函，詢問兩者之間或與公司其他股東間是否為一致行動人或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。當時，深圳銀海回函稱，其與“金貝殼27號”構(gòu)成一致行動人，同時與自然人股東符如林是一致行動人（或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）。但意外的是，國海證券的回函卻稱，其作為“金貝殼27號”管理人，有權(quán)代為行使該集合計劃資產(chǎn)投資形成的投資人權(quán)利，且其未授權(quán)深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方、南寧百貨其他股東或其他機構(gòu)及個人代為行使相關(guān)權(quán)利，其與深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方、南寧百貨其他股東等的關(guān)系不符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條表述的“一致行動”或“一致行動人”。

“金貝殼27號”的劣后方與管理人自相矛盾的說辭隨即引發(fā)了交易所問詢。在昨日公告中，深圳銀海與國海證券統(tǒng)一口徑稱，兩者并非一致行動人關(guān)系，并出具了律所的法律意見書。國海證券表示，深圳銀海未承擔提供投資建議、投資顧問、研究咨詢等角色，深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方無法對投資決策施加影響，公司也未與深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方等簽署《一致行動協(xié)議》等文件或相關(guān)約定。深圳銀海也稱，此前之所以自認為與“金貝殼27”號構(gòu)成一致行動人，一方面系出于對履行信息披露義務的審慎考慮，另一方面也由于自身并非法律方面的專業(yè)機構(gòu)，對上市公司信息披露制度與相應的監(jiān)管規(guī)則還缺乏了解。

但若細加推敲，這樣的辯解略顯蒼白。據(jù)公開信息，“金寶貝27號”設立于今年6月2日，資金規(guī)模2.7億元。截至6月23日，該資管計劃已持有南寧百貨2447.6955萬股，占總股本的 4.494%，所持股份市值占該計劃資產(chǎn)凈值的98.63%，其建倉的目標指向十分明顯。而“金貝殼27號”合同約定：“本集合計劃主要根據(jù)經(jīng)濟及市場所處的不同階段對資產(chǎn)進行配置，運用投資技術(shù)，在有效降低組合波動率的基礎上，投資于二級市場股票為主，實現(xiàn)集合計劃資產(chǎn)保值增值目標。”

很難理解的是，以保值增值為目標的“金寶貝27號”為何風格如此激進，不僅重倉持股，且孤注一擲買入南寧百貨一只股票而不是分散投資？

有券商人士對上證報記者表示，分層設計的信托及資管產(chǎn)品由劣后方操盤幾乎是行業(yè)慣例，但去年底監(jiān)管部門要求對此類配資式資管進行清理規(guī)范，所以目前該類產(chǎn)品的合同上肯定不能由劣后方擔任投資顧問，但實際操盤的大多還是劣后方。“由于監(jiān)管有要求，券商否認劣后方控制賬戶應該是一種自我保護。”該人士稱，另一方面，深圳銀海已承認與符如林為一致行動人，若再與“金寶貝27號”構(gòu)成一致行動人，則累計持股比例已超過5%，構(gòu)成違規(guī)越線，“雙方否認一致行動人的另一種可能，是為了規(guī)避處罰。”

資本陣營暗戰(zhàn)

盡管和“金寶貝27號”撇清了關(guān)系，但深圳銀海與符如林的關(guān)系無法回避。深圳銀海在昨日公告中承認，自然人符如林與其在今年5月31日簽訂了《一致行動協(xié)議》。事實上，今年一季報中持有南寧百貨1.88%股份的符如林大有來頭。

據(jù)上證報記者查詢，自2011年以來，符如林是南寧百貨股東榜上的�？�，其在公司2011年年報中首次亮相，此后多次出現(xiàn)在定期報告中。2012年1月31日，符如林對南寧百貨的持股比例達到5.08%，構(gòu)成舉牌。彼時，南寧百貨大股東南寧沛寧資產(chǎn)、二股東廣州東百及自然人符如林之間爆發(fā)股權(quán)爭奪，后以符如林和廣州東百相繼減持而告終。2014年一季報后，符如林在南寧百貨股東榜上消失，直到今年一季度再次現(xiàn)身。

翻查當時披露的權(quán)益變動書，符如林的通訊地址為南寧市金湖南路39號，這一地址是中國金海集團的所在地，其董事長即是符如林。據(jù)金海集團官網(wǎng)介紹，該集團注冊于香港，主要提供財富管理、私募基金、投資銀行、資產(chǎn)管理、融資擔保、小額貸款、典當貸款等“一站式金融服務”，以及農(nóng)資化肥、糧油等大宗貿(mào)易等多種產(chǎn)業(yè)投資。

在前述背景的映襯之下，符如林與深圳銀海本次聯(lián)手顯得頗有意味。引人浮想聯(lián)翩的是，與符如林一道在一季度闖入南寧百貨的，還有自然人洪琬玲。后者在今年1月27日至2月3日短短幾天內(nèi)閃電舉牌，并稱不排除未來繼續(xù)增持的可能。此外，自然人劉曼麗、孫蕾也在一季度潛入南寧百貨。值得一問的是，這些同期進駐的股東之間，是否也存在關(guān)聯(lián)？

南寧百貨的股東榜上還盤踞著大鱷寶能。去年9月開始，前海人壽僅用了一個月時間買入南寧百貨10%股份，至今年一季度末持股比例已達14.65%。一個小插曲是，洪琬玲舉牌之后曾有媒體稱其可能是前海人壽的一致行動人，為此南寧百貨專門函詢前海人壽，后者復函表示與洪琬玲并非一致行動人，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

至此，至少有三股外來資本勢力圍攏在南寧百貨身邊，還有身份不明的暗籌夾雜其中。而目前，公司國資大股東沛寧資產(chǎn)的持股比例僅為18.23%。

“南寧百貨主營業(yè)務連年下滑，最核心的資產(chǎn)是兩幢處于南寧核心區(qū)塊的百貨大樓，但單憑這個不足以吸引這么多資本蜂擁而入。” 南寧當?shù)厝耸糠治稣f，資本看中的可能還是殼資源的價值。